拥有股权证书，股东名册却没有名字，到底是不是股东

拥有股权证书，股东名册却没有名字，到底是不是股东

【案情回顾】

2002年1月1日，陈祖民向远东公司缴纳股本金238万元。同日，远东公司向陈祖民发放了编号为100452的股权证书。远东公司在股权证书上加盖单位公章，法定代表人签名确认。2002年4月25日，远东公司向市工商行政管理局申请就企业名称、企业类型、营业期限、股东、注册资本等进行变更登记，其中企业类型为有限公司，注册资本由6800万元变更为3亿元，工商部门于同年4月27日予以核准。根据工商资料记载，远东公司于2002年4月12日召开第一次股东会议，但陈祖民的名字未在股东名册及公司章程中出现。

远东公司2013年12月20日股东会决议，同意增加新股东，股东人数由8人增加至50人，公司注册资本由3亿元增加至6.66亿元，并通过修改后的公司章程等事项。同日，远东公司至工商部门办理了公司注册资本及股东等变更登记，工商部门于同日予以核准，但远东公司未将陈祖民作为新增加股东在股东名册上记载，并办理变更登记。鉴于上述情况，陈祖民诉至法院，请求判令远东公司将其记载在远东公司股东名册上并办理股东工商登记。

【法院判决】

一审判决：陈祖民虽然有权提起诉讼，但因远东公司现有登记股东人数已达到法律规定的上限，陈祖民的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十四条之规定，判决如下：驳回陈祖民的诉讼请求。

二审判决：本案中，陈祖民向远东公司缴纳股本金238万元，并自2002年1月1日起为远东公司股东的事实，经生效判决确认后，未及时办理公司股东名册记载和工商登记。后2013年12月20日远东公司股东会决议，将股东人数增至50人，该增加的股东中未包括陈祖民，现因远东公司记载于股东名册的股东人数已达到法律规定的上限，陈祖民要求将其记载入股东名册并办理股东工商登记，需远东公司变更公司性质为股份有限公司增加股东人数或进行股权回购等其他方式实现，但该实现途径非本案理涉范畴，故陈祖民有关进行股东名册记载并办理股东工商登记等上诉诉请不予支持。对此，原审判决驳回陈祖民的诉讼请求并无不当。综上，上诉人陈祖民的上诉理由不成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。

【律师分析】

此案判决显示，股东的身份与股东名册登记可以分离，受限于股东人数上限的规定，陈祖民不能记载于股东名册，但并不因此导致陈祖民丧失股东身份，也即超过公司法规定的股东人数的股东身份仍得到法院的支持。由此可以延伸到隐名股东的问题，通过隐名协议的安排，有限公司的实际股东人数会突破法律规定的50人上限，但突破上限的股东只是不能记载于股东名册，不妨碍实际股东享受股东的权利、履行股东义务。在公司性质变更为股份有限公司增加股东人数或公司进行股权回购时，实际股东可以实现登记于股东名册的目的。从实务上看，原告以“股东资格确认纠纷”案由提起诉讼确认股东身份后，在明知公司股东人数已达50人后，就没有必要再提起本案“股东名册记载纠纷”之诉。